深圳行政訴訟律師為您講解2022年最新冒名人和股東和名義通過股東的責(zé)任劃分

　　在生活中，有些人在未經(jīng)他人同意的情況下，以他人名義出資，并將他人登記為公司的法定代表人或股東，以逃避和傳遞股東和公司的法律責(zé)任。 冒名頂替者不僅不能從“股東地位”中獲益，而且面臨債務(wù)、民事糾紛和行政處罰等后果。接下來就由深圳行政訴訟律師為您講解2022年最新冒名人和股東和名義通過股東的責(zé)任劃分。

　　一、如何進(jìn)行區(qū)分“冒名人和股東”和“名義通過股東”的責(zé)任？

　　1、“這實質(zhì)上是以其名義侵權(quán)案件，與‘代理持股’現(xiàn)象中名義股東和實際股東的情況不同。該等個案的主要特點(diǎn)是冒名者并無真正意圖投資于該公司或管理該公司的事務(wù)，亦無真正業(yè)務(wù)可經(jīng)營，而股東登記冊、組織章程細(xì)則及商業(yè)登記文件等則將他列為股東或公司執(zhí)行人員。冒名者以虛假登記的方式進(jìn)行公司的實際經(jīng)營，享受公司的實際利益，但不愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”。

　　2、為更好地區(qū)分“冒名股東”和“名義股東”，施舟駿在通報會上還介紹了一起學(xué)習(xí)典型應(yīng)用案例：于某享有對甲公司的17萬元債權(quán)，于某申請制度執(zhí)行未果。后于某以股東損害企業(yè)公司對于債權(quán)人利益相關(guān)責(zé)任問題糾紛為案由，起訴甲公司信息登記股東張某、朱某、劉某，要求其承擔(dān)提供相應(yīng)的補(bǔ)充清償責(zé)任。其中，張某抗辯稱，自己為股東劉某的朋友，劉某出于保護(hù)個人發(fā)展利益可以考慮借用了其身份證件管理進(jìn)行數(shù)據(jù)登記，實際控制股東應(yīng)為劉某，除劉某外自己生活并不了解認(rèn)識中國公司沒有其他技術(shù)人員，既沒有真實簽署過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也沒有積極參與我們公司生產(chǎn)經(jīng)營。經(jīng)對公司設(shè)計文件中留存的簽名活動進(jìn)行分析鑒定，證明我國所有簽名均非張某本人所簽。法院經(jīng)審理認(rèn)為，鑒定結(jié)論僅能證實上述這些材料并非張某所簽，但其在明知的情形下受讓股權(quán)后由別人代簽且同意他人借名使用，基于商事外觀形式主義，不能直接對抗網(wǎng)絡(luò)外部善意第三人，故依法判決張某應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)能力不能及時清償?shù)牟糠纸處煶袚?dān)補(bǔ)充賠償法律責(zé)任。

　　3、對此，施周軍指出，“冒名頂替股東”與“名義股東”概念不一致，冒名頂替股東不知道公司成立的事實，也沒有與其他股東就設(shè)立公司達(dá)成共識。 名義股東是在登記機(jī)關(guān)登記為股東但實際上不享有股東權(quán)利和義務(wù)的法人或自然人。 因此，是否享有股東利益并不是區(qū)分是否假冒的唯一標(biāo)準(zhǔn)。 故意將其身份借給他人登記使用的，視為名義股東，辦理公司對外關(guān)系的，該名義股東還依法承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任。

　　2、張穎洲還表示，在司法實踐中，我們也發(fā)現(xiàn)一些當(dāng)事人出于幫朋友或者貪圖蠅頭小利的目的，主動將自己的個人信息借給他人注冊公司，但實際上并不享有股東的權(quán)利和義務(wù)。訴訟結(jié)束后，他們以不了解公司運(yùn)營為由提出抗辯。對此，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有出資權(quán)，名義出資人為名義股東。實際出資人與名義股東對合同效力有爭議的，除有《合同法》第五十二條規(guī)定的情形外，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。所以名義股東持有他人股份并不違法。同時，該司法解釋第二十六條第一款規(guī)定，公司債權(quán)人以在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其在未出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)未清償部分進(jìn)行補(bǔ)充賠償，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

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